却说曹操在许都得知刘备又得了庞统，正招兵买马，囤积粮草，联合东吴，早晚必兴兵北伐。于是聚众谋士商议，准备南征。曹操怕西凉马腾乘机来袭，便召马腾到许都议事，准备借机除掉他。

 

马腾见曹操相召，知道决无好意；但又想乘机设法除去曹操，便带五千军马到了许都。马腾约了内应，想乘曹操不备时下手。可惜计谋败露，曹操先下了手。马腾及二子马休、马铁皆被害，只有侄儿马岱逃回西凉。

 

曹操杀了马腾，便要进兵江东，孙权急忙向刘备求救。诸葛亮让刘备写信联络马腾之子马超，让马超兴兵攻曹操。马超此时已得知父亲被害，正咬牙切齿痛恨曹操。得了刘备书信，便即刻发兵报仇雪恨。西凉太守韩遂，与马腾为异姓兄弟，也起兵相助。西凉大军攻破长安、潼关，直逼许都。曹洪、徐晃等失了潼关，曹操只得亲率大军抵挡。

 

两边布好阵势，曹操纵马出阵问马超道：“你是汉朝名将子孙，为何造反？”马超大骂：“老贼！你欺君罔上，害我父亲，我与你不共戴天！”说罢挺枪杀来。于禁出迎，斗得八九回合，于禁败走。张郃出迎，战二十回合亦败走。马超将枪一招，西凉兵冲杀过来，曹军大败。马超、庞德、马岱引兵直入中军来捉曹操。曹操在乱军中，只听见西凉兵大叫：“穿红袍的是曹操！”曹操急忙脱下红袍。又听得大叫：“长胡子的是曹操！”曹操一惊慌，急忙用佩刀割掉长须。西凉兵又叫：“短胡子的是曹操！”曹操便扯下旗角包了头颈。

 

曹操正逃间，见后面一骑赶来，回头一看，正是马超。左右将士见马超追来，也各自逃命。马超厉声叫道：“曹操休走！”曹操惊得马鞭坠地。马超从后面使枪刺来，曹操绕树一躲，枪正刺在树上。等拔出枪来，曹操已经逃远。马超又追，曹洪、夏侯渊赶到，拼死敌住。马超怕寡不敌众，拨马回营。

 

曹操于是坚守不出。几日后，曹操派徐晃领兵到河西埋伏，自己引兵来渡渭河。马超见曹操渡河，急忙来攻。曹操士兵争着上船逃命，许褚连忙背起曹操上船。马超赶到河边，见船已到河心，便命军士放箭，接连射倒船中数十人。许褚便一手举马鞍护住曹操，一手使篙撑船，两腿夹着船舵摇向对岸。渭南县令丁斐见马超士兵追得急，怕伤了曹操性命，便开了寨门，放出牛马。西凉士兵见漫山遍野都是牛马，急忙来抢。曹操方才逃得性命。

 

马超见了韩遂，说道：“就要捉住曹操，却被一将救下船去。”韩遂道：“那人定是许褚，人称‘虎痴’，勇力过人，不可轻敌。”

 

曹操渡河不成，又被马超骚扰，立寨不得。一夜北风大作，滴水成冰，曹操便命士兵担土泼水，筑成土城。次日，马超见曹操已立好营寨，大惊，便来搦战。曹操只带许褚出阵，请马超答话。曹操用鞭指着马超道：“你欺我立寨不成，如今天公助我，还不早降！”马超大怒，便要上前擒拿曹操。见曹操背后一人，圆睁怪眼，手提钢刀，疑是许褚，便问：“听说你军中有虎侯，如今何在？”许褚提刀大叫：“我即是谯郡许褚！”马超见他威风凛凛，也不敢动，勒马回营。许褚回寨，便让人下战书，约马超决战。

 

次日，两军对阵。马超挺枪跃马，高叫：“虎痴快出！”曹操见马超锦衣银甲，威风凛凛，叹道：“马超不减吕布之勇！”话音未落，许褚拍马舞刀出阵。斗了一百余回合，不分胜负。许褚战得兴起，飞回阵中，卸了盔甲，赤膊上阵。两军将士见了，都大惊失色。两人又斗了三十余回合。许褚举刀便砍马超，马超闪过，一枪向许褚心窝刺来。许褚弃了刀，将枪挟住。两人便在马上夺枪。许褚力大，一声响，拗断枪杆，两人各拿半截乱打。曹操怕许褚有失，忙命夏侯渊、曹洪出阵夹攻，这边庞德、马岱也带兵冲杀过来。曹军大乱，混乱中，许褚手臂中了两箭，曹军慌忙退回寨中。

 

一日，马超正与曹军交战，急报曹操一军已在河西下寨。马超见前后受敌，便与韩遂商议。韩遂部下主张求和，韩遂便命人到曹营下书。曹操得了求和书，心生一计，答应退兵。

 

次日阵前，曹操唤韩遂出阵会话。两人并肩谈笑，有一个时辰，方才各自回营。马超得知，连忙来问。韩遂道：“只是说些京师旧事。”马超心里怀疑，也不多说。

 

曹操回寨，写了一封书信，故意将信中要紧处涂抹改动。韩遂得了信，便有人报与马超。马超要信来看，见信中多处涂抹，更是怀疑。韩遂道：“贤侄如不信我，我明日将曹操骗出，你从阵中冲出，一枪刺死了他。”马超道：“如此才见叔父真心。”次日，韩遂叫曹操答话，曹操并不出阵，只让曹洪引兵向韩遂施礼道：“昨夜丞相信中之事，切莫有误。”马超大怒，纵马来刺韩遂，众将劝住。

 

韩遂见马超反目，只得与诸将商议降曹。不想马超探得底细，带庞德、马岱赶来。马超挥剑直入，大叫：“群贼竟敢害我！”一剑向韩遂剁去，韩遂举手一挡，左手早被砍落。诸将慌忙来救，双方混战一场。此时曹操领兵四下围来，西凉兵自相拼杀，无法抵挡。马超、庞德、马岱三人落荒而逃，不得已投陇西去了。曹操见韩遂已失了左手，就安抚韩遂，封他为西凉侯。曹操安排已毕，就班师回到许都。